石牌是宜昌上游三十里一处村庄，因其山中有一块类似令牌的巨石而得名。
在石牌这里，长江忽然右拐整整110度，充当着湍急上游与平稳中游的分界线。
因其地势特殊，据守长江的天险石牌便成为了历代兵家必争之地。
这是中国国门的最后一道防线，再往后西南方向无路可退、也无险可守了。
石牌要塞一直都有重兵把守，而且还有诸多要塞炮台群。第18军军长方天领命镇守石牌，其后方天以胡琏的第11师为主要防守力量，第18师和第118师为策应。
1941年3月，日寇以重兵进攻石牌正面，同时令派军队进攻石牌侧翼。当时两路日军都被石牌守军大败，日军意识到不能正面攻击石牌要塞，于是准备采取大兵团迂回石牌背后攻击。
因为石牌的位置非常重要，既可以正面抵挡敌人进攻，又可以随时从侧面袭击敌军。
因此国府非常重视石牌要塞的安危，为此还多次发电给六战区陈诚，要求必须以一师死守。
此等重任就落到了胡琏的第11师身上。
狡如狐、勇如虎，“苍鹰”胡琏！
国府还发去亲电，将石牌誉为中国的斯大林格勒，并表示“离此一步，便无死所。”
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